经过长时间的飞行，蕾普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver 饰）搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脫离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。
这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。
当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了至少，在这辆车上，她们在车厢里可以躺着休息，这对有孕在身的苏云极好，如果在那辆蓝车上，苏云和陶艺就只能坐在座位上了，那样坐久了可不舒服。
